1. ACORD. Prezentul document stabilește termenii și condițiile în baza cărora vânzătorul indicat pe prima pagină a prezentului document („Vânzătorul”) vinde produsele sale cumpărătorului („Cumpărătorul”) în momentul în care Cumpărătorul plasează comenzi și acestea sunt acceptate de Vânzător. Toate comenzile sunt acceptate în conformitate cu și includ prezenții Termeni și condiții de vânzare („T&C”). Termenii stabiliți pe prima pagină a prezentului document vor prevala asupra oricăror termeni incompatibili din prezentul document. În cazul în care există un acord scris separat între părți care intră în conflict cu acești T&C, termenii acordului scris vor prevala. Prin plasarea unei comenzi către Vânzător, Cumpărătorul este de acord cu acești T&C. Acești T&C prevalează asupra oricăror termeni sau condiții diferite sau suplimentare conținute în orice comandă de achiziție sau alt document trimis de Cumpărător, cu excepția cazului în care astfel de termeni sau condiții diferite sau suplimentare sunt convenite în mod specific în scris de către Vânzător. Odată cu acceptarea comenzii de către Vânzător, acești T&C și acest document constituie „Acordul” între Cumpărător și Vânzător pentru achiziționarea și vânzarea produselor menționate în acesta („Produse”).
2. LIVRĂRI. Vânzătorul va încerca să respecte datele de livrare solicitate conținute în comenzile Cumpărătorului, dar nu va fi răspunzător pentru nerespectarea acestora. Orice oră sau dată de livrare specificată de Vânzător este doar o estimare. Vânzătorul își rezervă dreptul de a efectua livrări anticipate sau în rate și de a factura Cumpărătorul în consecință. Greutățile și cantitățile Vânzătorului menționate în avizul de livrare vor prevala, cu excepția cazului în care se dovedește o eroare comunicată Vânzătorului în termen de șapte (7) zile de la livrare.
3. MODIFICĂRI. Cumpărătorul nu poate modifica, anula sau altera în alt mod comenzile după ce acestea sunt în curs de procesare fără consimțământul scris al Vânzătorului. Orice astfel de anulare, modificare sau alterare va fi supusă condițiilor suplimentare care pot fi impuse de Vânzător la momentul respectiv, inclusiv rambursarea către Vânzător a oricăror costuri, cheltuieli și pierderi legate de o astfel de modificare.
4. PLATA. Termenele de plată sunt de 30 de zile net de la data facturii. Vânzătorul va emite facturi la expedierea Produselor. Fiecare livrare eșalonată constituie o comandă separată în ceea ce privește plata. Plățile se vor efectua conform instrucțiunilor, la locația și în moneda specificată pe factură. Orice sume neplătite după data scadenței vor acumula dobânzi la o rată de 1,5% pe lună sau la rata maximă permisă de lege, oricare dintre acestea este mai mică. Nicio parte din suma datorată Vânzătorului nu poate fi redusă din cauza unei contrapretenții, compensări, ajustări sau a altui drept pe care Cumpărătorul l-ar putea avea împotriva Vânzătorului sau a oricărei alte părți. Dacă Cumpărătorul nu plătește una sau mai multe livrări la scadență, Vânzătorul va avea dreptul, în plus față de alte remedii, să: (a) suspende sau anuleze livrările viitoare sau (b) să solicite plata în numerar la sau înainte de expediere/livrare. În cazul în care viabilitatea financiară a Cumpărătorului devine nesatisfăcătoare pentru Vânzător, acesta poate solicita plata în numerar sau o garanție satisfăcătoare înainte de a continua livrările de Produse. Cumpărătorul este de acord să furnizeze Vânzătorului informații de credit la cerere.
5. PREȚ. Cu excepția cazului în care se prevede altfel în comanda de achiziție acceptată, prețul Produselor va fi stabilit de Vânzător la data acceptării comenzii. Cotațiile de preț ale Vânzătorului sunt doar provizorii, iar Vânzătorul își rezervă dreptul de a modifica aceste prețuri în orice moment. Prețurile nu includ taxe și alte cheltuieli și, în unele cazuri, pot să nu reflecte suprataxele pentru materiale.
6. IMPOZITE ȘI TAXE. Cumpărătorul va rambursa Vânzătorului toate impozitele, accizele sau alte taxe pe care Vânzătorul ar putea fi obligat să le plătească către orice entitate guvernamentală sau să le colecteze pentru orice entitate guvernamentală în urma producției, vânzării, transportului, livrării sau utilizării Produselor vândute în temeiul prezentului contract.
7. TRANSPORT, TITLUL DE PROPRIETATE ȘI RISCUL DE PIERDERE. Vânzătorul va expedia și livra Produsele în conformitate cu termenul comercial FCA, punctul de expediere (Incoterms 2010). Titlul de proprietate și riscul de pierdere a Produselor se transferă Cumpărătorului la livrarea Produselor către transportator la punctul de expediere.
8. FĂRĂ LICENȚĂ. Vânzarea oricărui Produs în temeiul prezentului contract nu transferă Cumpărătorului niciun drept sau licență în temeiul vreunui brevet, marcă comercială sau alt drept de proprietate intelectuală cu privire la un astfel de Produs. Vânzătorul păstrează proprietatea asupra tuturor drepturilor de proprietate intelectuală asupra Produselor vândute în temeiul prezentului contract.
9. GARANȚII. Vânzătorul garantează că, la momentul livrării către Cumpărător, Produsele vândute în temeiul prezentului contract vor fi conforme cu specificațiile standard scrise ale Vânzătorului pentru astfel de Produse. Determinarea adecvării Produselor pentru utilizările și aplicațiile avute în vedere de Cumpărător este responsabilitatea exclusivă a Cumpărătorului. Orice sugestii sau recomandări făcute de Vânzător cu privire la utilizările sau aplicațiile Produselor sunt considerate fiabile, dar Vânzătorul nu oferă nicio garanție cu privire la rezultatele care vor fi obținute, deoarece condițiile de utilizare și aplicare de către Cumpărător și alții sunt în afara controlului Vânzătorului. Vânzătorul nu este răspunzător pentru reclamațiile cauzate de următoarele: 1) neglijența Cumpărătorului sau a unei terțe părți; 2) modificarea, contaminarea sau utilizarea necorespunzătoare a Produsului; 3) orice specificație sau modificare făcută la cererea Cumpărătorului; 4) nerespectarea de către Cumpărător a instrucțiunilor de sănătate și siguranță furnizate de Vânzător sau în conformitate cu standardele industriale; și/sau 5) nerespectarea de către Cumpărător a legilor. În cele din urmă, Vânzătorul nu are nicio răspundere pentru orice reclamații de garanție: 1) depuse după expirarea perioadei de reclamație; sau 2) dacă Vânzătorului nu i se acordă o oportunitate rezonabilă de a examina Produsele la care se referă reclamația și Cumpărătorul nu returnează astfel de Produse Vânzătorului la cererea acestuia.
10. PERIOADA DE RECLAMAȚIE; DECLINARE DE RESPONSABILITATE. În niciun caz Cumpărătorul nu va formula o reclamație în garanție sau nu va iniția nicio acțiune împotriva Vânzătorului după mai mult de 7 zile de la descoperirea încălcării sau 6 luni de la livrarea Produselor la care se referă reclamația, oricare dintre aceste date este mai apropiată. Nerespectarea de către Cumpărător a obligației de a notifica în scris Vânzătorul cu privire la orice reclamație sau acțiune în termenul aplicabil va constitui o renunțare absolută și necondiționată la respectiva reclamație sau acțiune. CU EXCEPȚIA CELOR PREVĂZUTE ÎN PREZENTELE T&C, VÂNZĂTORUL NU OFERĂ ALTE GARANȚII, EXPRESE SAU IMPLICITE, INDIFERENT DACĂ ACESTEA DECURG DIN APLICAREA LEGII SAU DIN ALTE MOTIVE, INCLUZÂND, DAR FĂRĂ A SE LIMITA LA, GARANȚII IMPLICITE DE COMERCIALIZARE, ADECVARE PENTRU UN ANUMIT SCOP ȘI/SAU ÎMPOTRIVA ÎNCĂLCĂRII DREPTURILOR. CUMPĂRĂTORUL ÎȘI ASUMĂ TOATE RISCURILE REZULTATE DIN UTILIZAREA PRODUSULUI ACHIZIȚIONAT, FIE CĂ ESTE UTILIZAT SINGUR, ÎN COMBINAȚIE CU ALTE SUBSTANȚE SAU ÎN ORICE PROCES.
11. LIMITAREA RĂSPUNDERII. RĂSPUNDEREA EXCLUSIVĂ A VÂNZĂTORULUI ȘI REMEDIUL EXCLUSIV AL CUMPĂRĂTORULUI ÎMPOTRIVA VÂNZĂTORULUI PENTRU ORICE PRETENȚII, FIE CĂ ESTE VORBA DE ÎNCĂLCAREA CONTRACTULUI, GARANȚIEI, DELICTULUI (INCLUSIV NEGLIJENȚA) SAU ALTE SITUAȚII, ESTE LIMITATĂ, LA ALEGEREA VÂNZĂTORULUI, LA: (a) EXPEDIERE DE PRODUS ÎNLOCUITOR, (b) MODIFICARE A PRODUSULUI SAU (c) RAMBURSARE SAU EMITERE DE CREDIT CĂTRE CUMPĂRĂTOR ÎN VALOARE EGALĂ CU PREȚUL DE ACHIZIȚIE AL PRODUSULUI. FĂRĂ A ADUCE ATINGERE CELOR DE MAI SUS, ÎN NICIUN CAZ VÂNZĂTORUL NU VA FI RĂSPUNZĂTOR FAȚĂ DE CUMPĂRĂTOR PENTRU DAUNE CONSECVENTE, INDIRECTE, INCIDENTALE, SPECIALE, PUNITIVE SAU MAJORATE, INCLUZÂND, FĂRĂ A SE LIMITA LA, PIERDEREA DE PROFITURI, PIERDEREA DE OPORTUNITĂȚI SAU DIMINUAREA VALORII, REZULTATE SAU DECURGÂND DIN SAU ÎN LEGĂTURĂ CU ÎNCĂLCAREA GARANȚIILOR VÂNZĂTORULUI SAU A PREZENTELOR T&CS SAU ORICE CAUZĂ DECURGÂND DIN SAU ÎN LEGĂTURĂ CU PRODUSUL. ÎN MĂSURA PERMISĂ DE LEGE, ORICE REMEDII LEGALE CARE SUNT INCOMPATIBILE CU PREZENTA DISPOZIȚIE SUNT RENUNȚATE ÎN MOD EXPRES DE CĂTRE CUMPĂRĂTOR.
Produsul reclamat ca fiind neconform nu va fi returnat sau aruncat, cu excepția cazurilor prevăzute în prezentul document. În niciun caz Vânzătorul nu va fi răspunzător pentru orice pierdere, daună, cost sau cheltuială atribuibilă oricărei acțiuni, omisiuni sau declarații false ale Cumpărătorului sau ale oricărei terțe părți.
12. OBLIGAȚIILE CUMPĂRĂTORULUI. În plus față de alte obligații prevăzute în prezentul document, Cumpărătorul își asumă toate riscurile și răspunderea pentru pierderile sau daunele rezultate din manipularea, utilizarea sau aplicarea Produsului și a recipientelor livrate în temeiul prezentului document. Cumpărătorul este de acord să se familiarizeze și să se informeze (fără a se baza pe Vânzător) cu privire la orice pericole pentru persoane și/sau bunuri implicate în manipularea și utilizarea unui astfel de Produs și a recipientelor. Cumpărătorul va informa angajații, clienții, agenții, distribuitorii, consultanții, contractorii independenți și alte persoane care manipulează sau utilizează, sau care ar putea manipula sau utiliza în mod previzibil, un astfel de Produs, cu privire la orice pericole. Cumpărătorul este de acord să despăgubească, să apere și să exonereze Vânzătorul, filialele și afiliații acestuia, precum și directorii, funcționarii, acționarii, angajații, agenții, succesorii și cesionarii acestora, de orice răspundere, pierderi, costuri sau daune, inclusiv onorariile rezonabile ale avocaților, rezultate din reclamații (cu excepția cazului în care se stabilește în mod definitiv că acestea sunt rezultatul neglijenței grave sau al conduitei intenționate a Vânzătorului) rezultate din (a) utilizarea sau manipularea Produsului de către Cumpărător sau afiliații săi, indiferent dacă Produsul este combinat cu alte materiale, substanțe sau echipamente sau este utilizat în orice proces de fabricație; (b) nerespectarea legilor de către Cumpărător sau afiliații săi; (c) deturnarea și/sau încălcarea drepturilor de proprietate intelectuală, inclusiv, dar fără a se limita la încălcarea brevetelor, mărcilor comerciale sau drepturilor de autor, rezultate din utilizarea sau manipularea Produsului de către Cumpărător sau afiliații săi (în sensul prezentei secțiuni, orice referire la Cumpărător și afiliații săi include funcționarii, directorii, angajații, agenții și reprezentanții Cumpărătorului și afiliaților săi). În cazul în care Vânzătorul introduce o acțiune pentru a-și exercita drepturile în temeiul prezentelor T&C și are câștig de cauză în cadrul unei astfel de acțiuni, Vânzătorul va avea dreptul la rambursarea de către Cumpărător a tuturor costurilor și cheltuielilor (inclusiv, fără limitare, onorariile și cheltuielile rezonabile ale avocaților) pentru a-și exercita drepturile în temeiul prezentului document.
13. MOTIVE DE NEÎNDEPLINIRE. Vânzătorul nu va fi responsabil pentru neîndeplinirea sau întârzierile în îndeplinirea obligațiilor sale din cauza unor motive independente de voința sa, inclusiv, fără a se limita la, actele sau omisiunile Cumpărătorului, forța majoră, greve sau alte conflicte de muncă, acte de terorism, război, închiderea fabricilor, respectarea voluntară sau involuntară a oricărei legi, ordine, reglementări, recomandări sau solicitări ale oricărei autorități guvernamentale, imposibilitatea de a obține combustibil, materiale sau piese, întârzieri sau indisponibilitatea mijloacelor de transport, defecțiuni ale mașinilor sau echipamentelor, incendii, explozii sau accidente. În plus, Vânzătorul va fi scutit de răspundere în cazul în care nu poate obține materiile prime (pe o bază comercială rezonabilă) necesare pentru fabricarea Produsului. În cazul în care se produce un astfel de eveniment, Vânzătorul va avea dreptul să aloce producția și/sau aprovizionarea rămasă între clienții săi, după cum consideră de cuviință, iar Cumpărătorul exonerează Vânzătorul de răspundere pentru orice îndeplinire incompletă a oricărei comenzi.
14. RETURNĂRI. Niciun Produs conform nu va fi acceptat pentru returnare de către Vânzător și nicio comandă nu poate fi anulată de Cumpărător fără consimțământul prealabil scris al Vânzătorului. Un astfel de consimțământ va fi acordat la discreția exclusivă a Vânzătorului, iar Vânzătorul poate impune o taxă de reaprovizionare de 25% pentru Produsele returnate. Toate Produsele trebuie returnate Vânzătorului în conformitate cu instrucțiunile furnizate de Vânzător și pe cheltuiala exclusivă a Cumpărătorului.
15. CONTAINERE RETURNABILE. Dacă transportul necesită utilizarea de containere returnabile, dreptul de proprietate asupra acestor containere returnabile va rămâne la Vânzător, iar acestea vor fi returnate Vânzătorului în stare bună (cu excepția uzurii normale) în termen de 60 de zile de la livrarea Produsului (costurile de transport fiind suportate de destinatar). La cererea Vânzătorului, Cumpărătorul este de acord să plătească Vânzătorului valoarea rezonabilă a containerelor returnabile dacă Cumpărătorul nu le returnează Vânzătorului sau nu le returnează în stare adecvată. Vânzătorul poate solicita un depozit pentru containerele returnabile, la propria sa discreție.
16. RESPECTAREA LEGILOR. Fiecare parte, în executarea prezentului Acord, va respecta toate legile și regulile, reglementările și ordinele guvernamentale aplicabile.
17. CONFORMITATE CU LEGISLAȚIA ANTICORUPȚIE. Dacă Cumpărătorul este distribuitor al Produselor Vânzătorului, Cumpărătorul certifică că (i) a respectat și va continua să respecte în totalitate Legea privind practicile de corupție în străinătate/Politica anticorupție a Vânzătorului (denumită în continuare „Politica”) (care poate fi consultată pe site-ul web al Vânzătorului: www.platformspecialtyproducts.com) și toate legile anticorupție aplicabile, inclusiv, fără limitare, Legea SUA privind practicile de corupție în străinătate (denumite colectiv „Legile aplicabile”); și (ii) nu a plătit și nu va plăti, oferi sau promite să plătească sau autoriza plata, direct sau indirect, a oricăror sume de bani sau a oricăror bunuri de valoare către (a) orice funcționar guvernamental, angajat guvernamental, partid politic sau candidat la o funcție politică în scopul de a influența orice act sau decizie pentru a obține sau păstra o afacere sau pentru a obține în alt mod un avantaj necorespunzător, sau (b) oricărei persoane fizice despre care se poate presupune în mod rezonabil că ar putea determina destinatarul să își încalce datoria de loialitate sau încredere. Vânzătorul poate audita registrele și evidențele Cumpărătorului și poate efectua alte verificări interne pentru a verifica respectarea Politicii și a Legilor aplicabile. Cumpărătorul este de acord să informeze imediat Vânzătorul în scris dacă Cumpărătorul află, are motive să afle sau suspectează orice încălcare a Politicii sau a Legilor aplicabile care implică Vânzătorul, oricare dintre companiile afiliate Vânzătorului sau acțiunile Cumpărătorului sau ale reprezentanților săi în legătură cu prezentul Acord.
18. DIVERSE. Prezentul acord nu poate fi cesionat de Cumpărător. Dacă orice prevedere din prezentul acord este considerată nevalidă sau neaplicabilă de către o instanță competentă, această prevedere va fi modificată pentru a se apropia cât mai mult posibil de efectul dorit al prezentului acord într-un mod valid, legal și aplicabil sau, dacă acest lucru nu este posibil, va fi eliminată și va deveni neaplicabilă în măsura respectivă, fără a afecta orice altă prevedere a prezentului acord. Părțile renunță la aplicabilitatea Convenției ONU privind vânzarea internațională de mărfuri la vânzarea Produselor în temeiul prezentului acord. Prezentul acord va fi guvernat de legile jurisdicției sediului principal al Vânzătorului, iar Cumpărătorul este de acord să se supună jurisdicției instanțelor din jurisdicția sediului principal al Vânzătorului. Cu excepția cazului în care se prevede altfel, toate notificările prevăzute în prezentul Acord vor fi transmise în scris, fie prin livrare fizică, fie prin e-mail sau prin poștă recomandată sau certificată, cu confirmare de primire, și vor fi considerate primite la data livrării personale sau a trimiterii prin e-mail, sau la trei (3) zile după depunerea la poștă cu taxă poștală plătită în avans. Cu excepția prevederilor din primul paragraf al acestor T&C, acest document constituie întregul acord scris al părților privind vânzarea și cumpărarea Produselor și nu există înțelegeri, acorduri, declarații, exprese sau implicite, care nu sunt cuprinse în prezentul document cu privire la obiectul acestuia. Nicio modificare a acestor T&C nu va fi obligatorie pentru Vânzător, cu excepția cazului în care este aprobată în scris de către Vânzător.
